Cisão e cisão são componentes da alienação, que envolve a divisão de uma empresa ou a venda de parte dela para outra empresa, levando à criação de uma filial separada.
Spin-off vs Split-off
O diferença entre Spin-off e Split-off é que, em uma cisão, a empresa-mãe distribui as ações da empresa alienada aos acionistas existentes, ao passo que, no caso de uma cisão, as ações da empresa alienada são transferidas para a empresa-mãe.
Na cisão, os acionistas passam a ter ações de duas empresas, ao passo que, na cisão, os acionistas trocam suas ações por novas ações da subsidiária.
Os acionistas que se separam da empresa-mãe tornam-se os acionistas e proprietários da nova entidade, enquanto os demais acionistas detêm a empresa-mãe. A estratégia beneficia a controladora e a subsidiária por meio da proteção contra aquisições hostis e beneficia a holding por meio da venda de ações.
Principais diferenças entre spin-off e split-off
As duas estratégias são usadas pelas empresas para formar novas divisões. Existem diferenças notáveis entre spin-off e split-off dependendo de vários fatores. A discussão a seguir descreve as diferenças entre cisão e cisão.
Significado
A cisão é uma estratégia de desinvestimento na qual a controladora é dividida em uma nova subsidiária independente em questões jurídicas da controladora.
A cisão, por outro lado, é uma estratégia de reestruturação em que os acionistas da nova subsidiária são os antigos acionistas da empresa-mãe. Os acionistas vendem suas ações na empresa anfitriã e, em seguida, passam para a nova divisão.
Propriedade dos acionistas
Em uma cisão, as ações da nova divisão e da empresa anfitriã são compartilhadas entre os acionistas. A estratégia não exige que os acionistas abram mão da propriedade da organização controladora para operar na nova divisão.
Por outro lado, os acionistas da controlada cindida são obrigados a ceder suas ações da controladora. Aqueles que desistirem de suas ações na organização controladora estão legíveis para receberem ações na subsidiária.
Recursos da Matriz
Em uma cisão, as empresas usam os recursos da organização matriz para criar uma identidade na empresa subsidiária. Porém, na cisão, os recursos da matriz não são utilizados na subsidiária.
A organização matriz não tem autoridade na subsidiária e não pode diferenciar suas operações das próprias. É responsabilidade dos acionistas decidir sobre seus atos.
Tratamento Tributário
A maioria das empresas prefere spin-offs porque é isenta de impostos. A estratégia libera a empresa-mãe de encargos tributários adicionais. Já as cisões estão interessadas na viabilidade financeira.
A empresa-mãe não tem garantia de usufruir do privilégio de isenção de impostos.
Perguntas frequentes (FAQ) sobre spin-off e split-off
Como o Spin off afeta o preço das ações?
Como o preço das ações é afetado após uma cisão depende da retenção da entidade que foi cindida. O preço pré-cisão de uma ação deve ser quase igual ou semelhante à soma do preço pós-cisão da ação adicionado ao preço inicial da ação da empresa que foi cindida.
Se uma empresa-mãe retém algumas partes da entidade cindida, as coisas se tornam mais complicadas.
Por exemplo, se a controladora retém 50% da empresa cindida, o preço da ação deve ser igual ao valor do seu negócio, mais uma participação de 50% retida da entidade cindida. Cisões podem ser refletidas em uma instrução de corretora e diferentes corretoras têm formatos diferentes.
Como as spin-offs são tributadas?
Spinoffs podem ser tributados. Uma cisão que pode ser tributada é um desinvestimento por uma empresa com ações negociadas publicamente, sujeita à tributação sobre ganhos de capital.
Para que as transações sejam tributáveis, a empresa-mãe deve desinvestir por meio da venda de propriedades ou divisão de sua propriedade direta. Os ganhos de capital obtidos como lucros serão tributados. Uma cisão tributável traz ativos líquidos na forma de dinheiro para a empresa.
Uma desvantagem desta transação é a diminuição da receita obtida com os ganhos de capital. Para evitar a tributação, uma empresa-mãe pode considerar uma cisão sem impostos.
O que uma cisão significa para os funcionários?
Os arranjos adequados para os funcionários geralmente são feitos antes de uma cisão ser executada.
Ao preparar uma subsidiária para uma cisão, a empresa controladora geralmente remove quaisquer funções sobrepostas de funcionários e os dedica à controladora ou à subsidiária. A sobreposição geralmente ocorre em cargos administrativos, como contabilidade, recursos humanos, tecnologia da informação e compras.
As empresas devem se certificar de que todo o conhecimento e recursos não permaneçam com a empresa-mãe. Para operar por conta própria, a subsidiária precisa de um grupo de funcionários experientes.
A cisão também pode gerar incertezas, fazendo com que os funcionários se demitam.
Como funciona uma cisão para os acionistas?
As empresas que possuem subsidiárias e divisões podem não colocar esforços ou recursos suficientes para as entidades. Isso pode impedir seu desenvolvimento e avanço. Além disso, os acionistas da controladora podem entrar em conflito com os administradores da subsidiária em relação a questões operacionais, estratégicas e monetárias.
Em tais cenários, o conflito de gestão pode ser reduzido permitindo que a cisão tenha um conselho de conselheiros e diretores separado com foco nas necessidades da empresa.
Conclusão
As empresas precisam realizar spin-offs ou cisões em caso de baixa produtividade na empresa. A divisão para duas empresas oferece a oportunidade de se concentrar em áreas críticas.
As empresas preferem a estratégia de cisão porque os acionistas mantêm suas ações tanto na controladora quanto na nova divisão. Através da propriedade de ações em ambas as empresas, os acionistas são protegidos no caso de uma empresa entrar em colapso ou deixar de produzir.
A cisão oferece aos acionistas uma chance maior de crescimento caso a nova empresa seja retomada. A receita é compartilhada entre alguns membros, uma vez que são independentes da empresa-mãe.
Referências
- https://scholarship.law.duke.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=2072&context=dlj
- https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=241226
